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平成18年５月1日付け会社法施行
会社法とは
今回の商法改正により、新たに成立したのが会社法です。以前は、商法（第２編）、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律等により、複数の規定（いわゆる広義の商法）が存在しておりました。
明治32年に施行された商法は幾多の改正を経てはきたものの、現代社会の社会経済状況の変化は著しく、現存する会社（特に中小企業）の実態と条文が合わなくなってきました。そこで、実態に合ったルールの見直しが必要となり、会社に関する複数の規定（商法第２編等）を見直し、一つにまとめた法律が誕生しました。これが「会社法」です。
会社法の特徴
①現代語に表記
カタカナ文語体→ひらがな口語体
②用語の整理
日常生活では使用しない用語の改正
③解釈の明確化
個人によって解釈が異ならないよう、今まで解釈で扱ってきた内容を条文化した こと。
④会社の実態に合わせた法律
今までの商法は、大規模会社向け（所有と経営の分離）の法律であったため、中小企業（株式会 社の約９割を占める。所有と経営が一致していることが多数）との実態が合わなくなってきた。この状況を踏まえた法整備が行われた。
会社設立の手続き（主な改正点）
①最低資本金制度の廃止
資本金１円で会社設立可能です。が・・・
（注意！）会社を作るのが目的ではないこと。を忘れないで！
会社を設立するのは、出資金（資本金）はいくらでも良いのですが、官公署への許認可が必要となる職種の場合（例えば、会社設立後に建設業許可申請を計画しているなど。）には、各業法における資本金の許可基準をクリアしなければならない場合があります。会社設立は、その第１歩にすぎません。（例 一般建設業の許可基準では、自己資本500万円以上必要。）
また、銀行との融資や対外的交渉や取引などである程度の信用を得るためには、一般的に、有限会社時代の300万円以上の資本金は必要であると考えます。
（参考）なぜ、最低資本金制度を廃止したの？
最低資本金制度（株式会社1000万円、有限300万円）の規定は、債権者保護を目的としてしておりました。この規定は設立時における資本金についてのルールであり、会社設立後、この資本金（財産）を持っていなくても会社は経営できました。こうした現状から、最低資本金制度は名目上（形式的）のもので、あまり意味をなさなくなり廃止となりました。（この廃止に代わる債権者保護については、別途規定あり。）
しかし、廃止となっても出資金（資本金）１円では、現実的には何もできません。やはり、会社の経営規模に合わせたある程度の資本金は必要となります。
②類似商号の規制廃止
会社法では、登記済みの同一商号又は類似商号で、同一の営業であっても登記することができるようになりました。禁止事項としては、新商業登記法27条により、同一所在地における同一商号の登記はできないということです。
しかし、このように登記が規制緩和により軽減されたかのように思えますが、落とし穴があります。 それは、会社法８条（他の会社と誤認させる名称等の使用の禁止） ①何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。②前項の規定に違反する名称等を使用し、営業上の利益を侵害する者、又は侵害する恐れのある者に対して、被害者は侵害の停止、予防を請求することができる。とあり、類似商号使用による事前審査は無くなったものの、事後においての審査があることを意味しております。
また、不正競争防止法で、もっと厳格に厳しい規制があります。
不正競争とは、「広く認識されている他人の商号と同一、類似の商号を使用して他人の営業と混同を生じさせる行為」（２条）であると定義し、不正競争に対しての差止請求（３条）、損害賠償請求（４条）に関する規定を置いております。
つまり、同一、類似の商号規制は事後審査ということですね。
やはり、関係法規により商号は現在も規制されており、総合的な見地から、さほど大きな規制緩和ではないといえます。
同一又は類似の商号があるかどうかは、必ず確認することです。
（商号はオリジナルなものを、３つ程考えておくことをお奨めします。）
（商号を決めるときのチェック項目）
ア 商号には、会社の種類を入れること。（株式会社・合名会社・合資会社・合同会社）
イ 同一住所、同一商号での登記はできないこと。
ウ 不正目的で他人の商号を使用はしないこと。
（不正目的でなくても、広く認識されている同一・類似の商号を使用し、他人の営業と
混同させた場合には、損害賠償請求を受けることがありますのでご注意を！）
エ 広く認識されている他人の商号、非常に有名（著名）な商号は使用しないこと。
③定款自治の拡大とコンプライアンス（法令遵守）の徹底
それぞれの会社のあった事項を、定款で別途定めることができ、法律より優先的に扱われることになりました。こうした規制緩和に対して、一方では法令遵守の強化、義務付けがあります。
④会社の種類が変更 ～会社といったら、「株式会社」でしょう！～
有限会社がなくなり（株式会社に統合。会社法施行前に設立した有限会社は「特例有限会社」として存続した。）、新たに合同会社（LLC）が設けられました。
| 区分 | 種類 | 債権者への責任 | 主 な 特 徴 |
|---|---|---|---|
| 株式会社 | 間接・有限責任（株主） | ① 会社法の代表格といえる。有限会社と統合することで、「小規模発展型の株式会社」の創設が認められた。 ② 最低資本金制度（1000万円）が廃止され、取締役が１名いれば会社設立可能。。 つまり、資本金１円以上あれば、１人で会社を設立できるようになったこと。 （発起人＝出資者（株主）＝取締役） ③ 最低資本金制度が廃止され、会社設立時に発行する株式のすべてを発起人が引き受けること（発起設立）が容易にできる。（発起設立が主流、原則、募集設立するメリットがない。） ④ 定款自治の拡大から、会社の実情に近い形態で役員をおくことができること。（機関設計の選択範囲が拡大した。） ⑤ 発起設立の場合、「払込金保管証明書」が不要となり、銀行での事前審査がなく、スムーズに手続きできるようになったこと。 |
|
| 持分会社 | 合資会社 | 直接・有限責任及び無限責任社員 | ① 合名、合同会社と同様の形態であるが、有限責任社員と無限責任社員とが混在する会社。 ② 合同会社の新設や株式会社の最低資本金制度（資本金1000万円）が廃止されたため、新規に設立するメリットがない会社となった。 |
| 合名会社 | 直接・無限責任社員 | ① 出資者は無限責任のため、積極的に作ろうとせず、現存企業が少ない。 ② 株式会社の最低資本金制度（資本金1000万円）が廃止されたため、新規に設立する法律上のメリットがない会社となった。 |
|
| 合同会社 | 間接・有限責任社員 | ① 有限責任により、株式会社と似ているが、出資者自身が会社経営を行う。 所有と経営が一致、今回新設された会社。 ② 株主総会、取締役会不要により、簡易・迅速な経営ができる。 ③ 定款で会社内部の組織を自由に決定できる。 |
|
↓
これからの会社は、株式会社 か 合同会社 を選択すべきですね！
しかし、会社設立が目標でありません。
業種によっては、会社の営業を行うために、資本金等の各種許認可基準をクリアーしていく必要があります。特に資本金などの調達の面や所有と経営の分離による経営の健全化からみれば、将来的にも大きく発展しやすい形態は、やはり、株式会社 ではないでしょうか？
⑤役員1人から会社設立可
従前は、株式会社であれば「取締役3名以上、監査役1名以上」が必要であったが、改正後は、「取締役1名以上」いればよく、会社の実績に合わせた機関設計が可能となりました。
個人事業者と会社の主な違い （メリット・デメリット）
| 区分 | 個人事業 | 会 社 |
|---|---|---|
| メリット | ① 開業、事業変更の手続きが容易。コストが安い。 ② 日常の経理処理が比較的簡単。 |
① 有限責任 （出資の範囲内で責任を負う。） ② 信用が比較的高い。資金調達も有利。 ③ 税金負担を軽減できる場合が多い。 ④ 社会保険の充実 （会社が保険料の半分を負担＝会社の節税） ⑤ 有能な人材を集めやすい。高収益が望める。 ⑥ 事業の継続性確保がしやすい。 |
| デメリット | ① 無限責任 ② 信用が比較的低い。 ③ 有能な人材が集まりにくい。 ④ 税金負担が法人税より重い場合がある。 ⑤ 国民年金への加入から、社会保険より厳しい。 （全額保険料全額が自己負担） |
① コンプライアンス（法令遵守） ② 各種の届出等が多く、会計も煩雑である。 （人件費が多額となる場合が多い。） |
会社設立の法定費用はいくら？
株式会社 約30万円～ 出資金及び、会社設立後の運転資金、当面の生活費、専門家へ
合同会社 約15万円～ 依頼する場合の報酬は含まれておりません。
※ 合資会社、合名会社については、今後の設立において、メリットがないので省略します。
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